デラウェア州最高裁は経営者への訴訟を制限する2025年の会社法改正を支持し企業の州外流出を防ぐ姿勢を鮮明にしました

アメリカ合衆国のデラウェア州最高裁判所は27日、有力な経営者に対する株主訴訟を制限することを目的とした2025年の州法を支持する判決を下しました。この法律は、反対派から「ビリオネア法」と呼ばれていました。「SB 21」として知られるこの法律の下では、取締役会の独立委員会の過半数による承認、または公開株主の投票による承認のいずれかがあれば、投資家は取引を法廷で争うことができなくなります。以前はこれら両方の手続きが必要であり、さらに取締役会の委員会は完全に独立した取締役のみで構成される必要がありました。また、この法律は取締役の独立性を争うことをより困難にし、利益相反を調査しようとする株主が利用できる記録も制限しています。デラウェア州議会は、企業が同州から離脱する「DExit」と呼ばれる傾向を食い止めるために、2025年3月にこの措置を採択しました。他州が企業誘致を競う中、デラウェア州は依然として多くの大手公開企業の法的拠点であり、関連手数料は州予算の20％を占めています。この法律は、マーク・ザッカーバーグ氏が支配するMeta Platforms, Inc.のように、支配株主を持つ企業に最も大きな影響を与えます。年金基金などの反対派は、この法律が利益相反を監視する能力を制限し、影響力のあるテック企業の創業者への「贈り物」であると批判していました。株主側の弁護士は、SB 21が衡平法裁判所から管轄権を奪い、企業取引における特定の主張の審査を妨げることで、州憲法に違反していると主張しました。一方で法律の擁護派は、議会が管轄権や法的請求を排除しているのではなく、取引が公正であるかどうかを判断するために衡平法裁判所が使用する基準を再調整しているのだと反論しました。近年、ビジネスリーダーたちの間では、州の会社法に関する従来の予測を覆すような裁判所の判決に対し、不満が高まっていました。2024年1月、デラウェア州の裁判官はイーロン・マスク氏に対するTesla, Inc.からの560億ドルの報酬パッケージを無効化しました。この判決に激怒したマスク氏は、企業にデラウェア州を離れるよう促し、実際にDropbox, Inc.、Roblox Corporation、およびCoinbase Global, Inc.などが州外への移転を決めました。デラウェア州最高裁判所は12月、上訴審においてマスク氏の報酬パッケージを認める判断を下しています。