El Supremo de Delaware avala la reforma de la ley de sociedades
El tribunal ratificó la ley SB 21 que facilita la aprobación de acuerdos y limita litigios. La norma busca evitar la salida de empresas tras fallos judiciales polémicos.
La Corte Suprema de Delaware ratificó este viernes una ley de 2025 que reformó el código corporativo del estado, ampliamente utilizado en Estados Unidos. Esta medida busca limitar las demandas contra líderes empresariales poderosos, en lo que los opositores han denominado como la ley de los multimillonarios.
Bajo la legislación conocida como SB 21, si un acuerdo es aprobado por un comité de la junta que cuente con una mayoría de directores independientes, o si es ratificado mediante el voto de los accionistas públicos, los inversores no pueden impugnarlo ante los tribunales. Anteriormente, se requerían ambos pasos y el comité de la junta debía estar compuesto exclusivamente por directores independientes. La ley también dificulta el cuestionamiento de la independencia de los directores y restringe el acceso a registros para los accionistas que deseen investigar posibles conflictos de interés en una transacción.
Los legisladores adoptaron esta medida en marzo de 2025 con el objetivo de evitar que las empresas abandonen Delaware, una tendencia conocida como DExit. Aunque otros estados intentan atraer incorporaciones, Delaware sigue siendo el hogar legal de la mayoría de las grandes empresas públicas, y las tarifas relacionadas generan el 20% de sus ingresos presupuestarios. Esta ley afecta principalmente a compañías con un accionista de control, como es el caso de Meta Platforms, Inc., la cual es controlada por Mark Zuckerberg.
Entre los detractores de la legislación se encuentran fondos de pensiones, que temen una limitación en su capacidad para supervisar conflictos de interés, viendo la reforma como una concesión a los influyentes fundadores tecnológicos. Por su parte, los abogados de los accionistas argumentaron que la SB 21 violaba la constitución estatal al restar jurisdicción a la Corte de Equidad (Court of Chancery) y evitar que revisara ciertas reclamaciones en acuerdos corporativos. Los defensores de la ley sostuvieron que la legislatura no estaba eliminando la jurisdicción, sino recalibrando los estándares utilizados por el tribunal para determinar la equidad de las transacciones.
En años recientes, diversos líderes empresariales han expresado su frustración ante fallos judiciales que alteraron las expectativas sobre las leyes corporativas del estado. Un ejemplo notable ocurrió en enero de 2024, cuando un juez de Delaware anuló el paquete salarial de 56.000 millones de dólares de Elon Musk en Tesla, Inc.. Dicha sentencia provocó la indignación de Musk, quien instó a las empresas a abandonar Delaware. Como consecuencia, firmas como Dropbox, Inc., Roblox Corporation y Coinbase Global, Inc. decidieron trasladar su sede legal. No obstante, en diciembre, la Corte Suprema de Delaware restituyó el paquete de compensación de Musk tras una apelación.
